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株価算定とは?株価算定の流れと必要なケース

株価算定とは、一体、何をするのでしょうか。株価算定とは、どのような場合に、どのようなことをするのか、について、以下でご説明します。

株価算定とは、何をするのか、一般的な流れについて

株価算定とは、会社の価値を算定することです。バリュエーション、企業価値評価という場合もありますが、同義です。

株価算定の一般的な流れでは、決算書等を検討し、経営環境を検討し、対象会社の評価を行い、適切な選択方法を選んで株価を計算し、株価算定書を提示します。

株価算定は、どのような場合に必要となるのか

会社の株式の価値は、上場会社であれば証券市場で取引される株価が示されます。多くの場合はこの株価で売買されるのですが、公開買付(TOB)のように株価とは異なる金額で会社の株式の売買が検討される場合もあります。上場会社であっても証券市場の株価と異なる金額を算定する時には、株価算定が行われます。

非上場会社であれば上場会社のような客観的な株価がありません。非上場会社の株式を譲渡する場合や増資で新たに株式を発行する場合には、対象会社の企業価値を評価して、株価算定が行われます。

上場会社と非上場会社で異なる部分はあるものの、株価算定が必要とされる様々な場合があり、下記のような例があります。

TOB(株式公開買付)で株価算定が必要となる場合

上場会社の株式を大量に買収して経営権を獲得するための手段として、TOB(株式公開買付)が利用されることがあります。

上場会社の株式の価値は証券市場の株価で示されていますが、TOB(株式公開買付)で買収する場合は、一般的には、証券市場の株価とは異なる金額で売買取引が行われます。

TOB(株式公開買付)とは、証券取引所を介さずに、買付期間、買付価格、買付予定株式数等を公表して不特定多数の株主から直接株式を買い取ることです。

買い手側は、幾分か高い金額を支払ってでも買収したい場合には、証券市場の株価にプレミアムを上乗せして、証券市場の株価よりも高めの金額で買付価格を設定します。

TOB(株式公開買付)の買付価格の設定の際に、専門家による株価算定が必要となる場合があります。

第三者割当増資で株価算定が必要となる場合

非上場会社が、資金調達や業務提携等を目的として、第三者割当増資を行う場合があります。第三者割当増資によって、株主の構成比率が変わるだけではなく、新たな株主が引き受ける株価によっては既存の株主が保有する株式の価値が影響を受けることがあります。新たな株主と既存の株主との間で不公平感が生じることを避けるために、原則として株主総会の特別決議を必要とする旨(会社法第199条第2項)が会社法上で定められていますが、特に新たな株主が引き受ける株価については、専門家による株価算定が必要となる場合があります。

裁判で株価算定が必要となる場合

非上場会社の株価が争点になり、株式の売り手を買い手の協議で話がまとまらず弁護士や法律事務所が関与し、裁判になることもあります。こうした場合、売り手及び買い手の弁護人、裁判所など複数の関与者が検討するために株価算定書を提示します。株価算定書には、対象会社の評価額だけではなく、対象会社の評価の概要、選択した評価方法の合理性、計算過程を記載することが必要です。売り手又は買い手の当事者自身が主張する論理と結論を整理して文書にするために、専門家による株価算定が必要となる場合があります。

親族間での株式譲渡で株価算定が必要となる場合

オーナー系の一族が経営する非上場会社の株式を、親族間で譲渡することがあります。親族間での話し合いで決めた譲渡価額で株式を譲渡した後、税務上の問題が懸念される場合があります。その譲渡価額の妥当性、合理性について説明できるようにするため、専門家による株価算定が必要となる場合があります。

M&Aでの株式譲渡で株価算定が必要となる場合

企業がM&Aで会社を譲渡又は譲受するには、譲渡側においても譲受側においても、M&Aの交渉の段階や企業内部での協議検討に利用する目的で、専門家から提示された株価算定書を必要とする場合があります。M&Aなど特に重要な案件になるほど、対象会社の株価は何に基づいて評価し取引するのか、専門家が対象会社の公正な株価を記載した文書を入手したかどうか、が意識されることがあります。ここで、専門家による株価算定が必要となる場合があります。

株価算定は、どのようなことをするのか

株価算定は、必要とされる目的や背景が事案によって異なるばかりか、評価の対象会社の経営状況や特性も異なるため、一概に言い切れない部分はありますが、株価算定が会社の株式の価値を算定することには変わりありません。

株価算定は、どのようなことをするのか、と言えば、一般的な株価算定の流れとしては、決算書等を検討し、経営環境を検討し、対象会社の企業評価を行い、適切な選択方法を選んで株価を計算し、株価算定書を提示します。

この流れの中で、対象会社の企業評価を行って適切な選択方法を選択するところは、特に専門性が高く複雑です。

株価算定の具体的な内容、適切な評価方法の選択

株価算定は、機械的な計算によって唯一の回答を出すというものではありません。

株価算定には、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット・アプローチの3つの評価アプローチがあり、更にこれらのアプローチには複数の評価方法があります。評価方法の例としては、インカム・アプローチのディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)、マーケット・アプローチの類似上場会社法(マルチプル法)、ネットアセット・アプローチの時価純資産法などがあります。

株価算定の背景や必要とされる理由の他、評価対象会社の経営環境や特性を考慮し、様々な評価方法の一般的な特徴を勘案したうえで、複数の評価方法のうち適切な評価方法を選定します。

株価算定の専門性

株価算定は、単に数字を計算式に入れて機械的な計算をすれば答えが出るというものではありません。案件ごとに、複数の評価方法から適切な評価方法を選択したうえで、なぜその評価方法を選択したのか合理性について説明することが必要です。また、株価算定書として文書で提示することが前提ですから、対象会社の評価額、選択した評価方法とその合理性、計算過程、株価の結論を記載することが必要です。

株価算定は、実際のところは容易にできるわけでなく、専門知識、ノウハウが必要です。

まとめ

株価算定とは、一体、何をするのでしょうか。株価算定とは、どのような場合に、どのようなことをするのか、についてのご説明でした。

株価算定は、会社の株式の価値を算定することです。株価算定が必要されるには様々な場合があり、案件によって異なる部分はありますが、対象会社の評価、適切な評価方法の選択、株価の計算、株価算定書の提示という流れは変わりません。

そもそもの株価算定が、案件によって異なるところや、複数の評価方法から適切な評価方法を選択するにあたって論理が必要となるところからみれば、実際のところは容易にできるものではなく、専門知識、ノウハウが必要です。

株価算定は複雑で専門性が高いので、疑問点などございましたら弊社までご相談ください。

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